Введение
Не так давно в российский гражданский оборот стремительно вошли такие понятия как «слияния» и «поглощения» компаний.
В действующем законодательстве понятие «поглощение» юридических лиц отсутствует. Гражданский Кодекс Российской Федерации выделяет такие понятия как «слияние» и «присоединение» как формы реорганизации юридических лиц. Понятия «слияние» и «присоединение» в гражданском праве наиболее четко и полно отражают экономическое понятие «поглощения» компаний.
Актуальность темы данной выпускной квалификационной работы заключается в том, что на сегодняшний день совершается очень много сделок в области слияния и присоединения компаний различных отраслей и направлений производства. Возникает немало практических ситуаций, которые не может решить действующее законодательство, так как оно, на мой взгляд, не успевает следить за развитием бизнес процессов в нашем государстве. Динамика развития бизнеса, а с ним и сделок в области слияния и присоединения компаний намного опережает действующие гражданское законодательство.
Цель данной работы заключается в том, чтобы раскрыть сущность слияния и присоединения в гражданско-правовом обороте, рассмотреть процедуры и механизмы заключения сделок по слиянию и присоединению. Так же целью данной работы является показ тенденций развития слияния и присоединения юридических лиц в современном рыночном обороте, анализ проблем, препятствующих развитию сделок по слиянию и присоединению.
В соответствии с поставленной целью в работе будут рассмотрены и решены следующие задачи: процесс слияния и присоединения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, порядок составления и заключения договора о слиянии и присоединении юридических лиц, «недружественные» поглощения юридических лиц и способы защиты.
На данном этапе развития российского законодательства, процесс использования таких форм реорганизации юридических лиц, как слияние и присоединение не пользуется популярностью у российского бизнеса. Такая негативная оценка со стороны бизнеса вызвана необходимостью соблюдения сложной процедуры и, прежде всего, связанной с проведением нескольких общих собраний участников (акционеров), участвующих в процессе слияния или присоединения, и заседаний совета директоров. Игнорирование требований закона может привести к невозможности завершения процедуры реорганизации или к оспариванию результатов решений общего собрания со стороны «третьих лиц». Организации, которые проводят реорганизацию юридического лица, обязаны не позднее 30 дней с даты принятия решения, письменно уведомить об этом своих кредиторов. В этот же срок организация должна опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Данные факторы увеличивают временные затраты на процедуру реорганизации юридических лиц, и негативным образом сказываются на бизнес процессах внутри реорганизуемых компаний. Из-за таких негативных факторов тормозится развитие экономического роста предприятий.
Как представляется, анализ реорганизации в форме слияния и присоединения юридических лиц, который будет сделан в данной работе, позволит выявить теоретические и практические проблемы в данной сфере гражданско-правовых отношений. Предлагаемые решения позволят существенно улучшить процесс слияния и присоединения компаний, в условиях интенсивно развивающегося российского рынка.

Договор присоединения юридического лица разрабатывается и составляется совместными усилиями реорганизуемыми организациями. Как уже отмечалось, в ходе присоединения одна или несколько компаний присоединяется к другой компании.
Рассмотрим пример присоединения юридических лиц в форме АО.
В договоре присоединения в начале указывается, что ОАО «Ромашка», в лице генерального директора действующего на основании устава, ОАО «Пышка» в лице генерального директора, действующего на основании устава, именуемые «Присоединяемые общества», с одной стороны и ОАО «Малыш» в лице генерального директора, действующего на основании устава, с другой стороны, заключили договор присоединения.
Предметом договора присоединения является обязательства юридических лиц осуществить реорганизацию в форме присоединения, а также осуществить конвертацию акций на условиях которые определяют акционерные общества. При заключении договора АО обязуются совместно осуществлять все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
В течение 3-х дней после принятия Общими собраниями акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, решения о реорганизации общества единоличный исполнительный орган общества уведомляет налоговый орган о том, что состоялось общее собрание акционеров соответствующего общества, повестка дня которого содержала вопрос о присоединении, а после получения протокола общего собрания акционеров – о принятом решении.
Одним из важнейших обязательств сторон на нашем примере будет являться, обязательство о проведении общего совместного собрания акционеров (АО «Ромашка», АО «Пышка», АО «Малыш»), а также конвертация акций присоединяемых обществ в акции АО «Малыш».
В договоре присоединения указывается, что АО «Малыш», осуществляет дополнительную эмиссию акций (как правило, обыкновенных именных) в размере, необходимом для конвертации акций всех присоединяемых обществ. Так же в самом договоре указывается, какие права предоставляют акции акционерам общества. Конвертация акций присоединяемых обществ акции (в том числе акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации либо не принимавшим участие в голосовании по данному вопросу) подлежат конвертации в акции ОАО «Малыш» в порядке и на условиях, предусмотренных договора.
В самом договоре присоединения вследствие проведенной оценки стоимости акций присоединяемых АО, устанавливается коэффициент конвертации акций общества, например, 3 обыкновенных именных акций АО «Пышка» конвертируются в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию АО «Малыш».
Отдельно в договоре присоединения указывается о совместном общем собрании акционеров реорганизуемых обществ, и об условии его проведения. Как правило, проведение, и созыв общего собрания реорганизуемых обществ осуществляется по решению совета директоров, в нашем случае совета директоров АО «Малыш». Дата, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в совместном Общем собрании акционеров, определяется Советом директоров АО «Малыш» в соответствии с положениями ст. 51 Закона об АО. Расходы на проведения общего собрания акционеров, должны распределятся среди АО, пропорционально количеству акционеров от каждого общества.
На рассмотрение общего собрания акционеров ОАО «Малыш» и присоединяемых обществ, выносится вопрос о внесении дополнений в Устав ОАО «Малыш» предполагающий принятие решения: изменения о количестве акций АО «Малыш», изменения номинальной стоимости акций, категории акций и правах предоставляемых акционерам, также устанавливается, что при голосовании на всеобщем собрании, каждая акция АО «Малыш» имеет один голос, каждая акция АО «Пышка», конвертируемая в акции АО, Малыш» имеет о.3333 голосов, каждая акция АО «Ромашка», конвертируемая в акции АО «Малыш» имеет 6 голосов, так же определяется порядок округления дробных голосов на общем собрании. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие не менее 50 % голосов на собрании в соответствии с договором присоединения.
Договор присоединения в нашем примере (допустим) подлежит исполнению только после принятия советами директоров сторон решений об одобрения его как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (при необходимости) и утверждения общими собраниями акционеров ОАО «Малыш» и присоединяемых обществ в соответствии со статьей 17 Закона об АО. В договоре так же указываются основания для прекращения его действия, это, прежде всего не принятия общим собранием АО «Малыш» решения о его реорганизации в форме присоединения, в случае отказа Федеральной антимонопольной службы в согласие на присоединении обществ, в случае в случае отказа Федеральной службы по финансовым рынкам (её региональных отделений) в государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО «Малыш».
В конце договора устанавливается ответственность сторон за неисполнение обязательств, ставятся подписи уполномоченных лиц (в нашем случае это генеральные директора) и печати присоединяющихся организаций.




ГЛАВА III. Тенденции развития слияния и присоединения юридических лиц в современном российском гражданском имущественном (рыночном) обороте.
§ 1. Недружественные слияния и присоединения в России и способы защиты от недружественных поглощений юридических лиц.

Не смотря на позитивные сдвиги в нашем обществе, настоящим бумом в современной Российской экономике стали враждебные слияния и присоединения компаний. Необходимо отметить, что при перехвате управления в компании, которое происходит при нарушении положений Уголовного кодекса, это вряд ли можно отнести к недружественному присоединению компанию, это очевидный «захват». Пожалуй, главной причиной возникновения данного явления стало общественное отношение к проблеме появления класса новых собственников. Основная масса людей справедливо полагает, что небольшая кучка предпринимателей людей получила под контроль всенародное достояние - промышленность.
Ускорению процесса концентрации в разных секторах бизнеса мешает проблема происхождения собственности. Юридически чистые слияния и поглощения в России затруднительны в первую очередь потому, что почти не существует юридически чистых объектов для слияний и поглощений.
О популярности недружественных поглощений говорит и активное развитие бизнеса корпоративных рейдеров – специалистов по недружественным присоединениям, действующих как в собственных интересах, так и в интересах заказчиков. Следовательно, легитимность их статуса собственников довольно призрачна, из чего следует возможность перераспределения имущества.
Так называемые недружественные поглощения – установление контроля над компанией вопреки интересам основного акционера или акционеров – составляют существенную долю рынка M&A (от английского mergers and acquisitions – слияния и поглощения, в нашем гражданско-правовом обороте - слияние и присоединение). Чаще всего недружественное присоединение осуществляется путем консолидации определенного пакета акций компании-цели в руках агрессора и, тем самым, получения возможности участия в принятии корпоративных решений и управлении компанией в соответствии со своими целями и задачами.
Недооцененность большинства российских компаний рынком и акционерами, неэффективная практика применения норм законодательства в области регулирования слияний и присоединений и неразвитость широкого использования норм деловой и корпоративной этики, а также отсутствие у большинства компаний превентивной системы защиты являются важными предпосылками, определяющими популярность именно недружественных поглощений в России в настоящее время.
Главная выгода от недружественного поглощения заключается в том, что агрессор получает активы или действующий бизнес за незначительную долю от их реальной стоимости. Балансовая стоимость активов большинства российских компаний гораздо ниже рыночной. Наряду с невыплатой дивидендов и отсутствием информации о деятельности компании, доступной большинству ее акционеров, это приводит к недооцененности акций компании, как рынком, так и ее акционерами, большинство из которых является рядовыми работниками (или бывшими работниками) предприятия.
Отсутствие у миноритарных владельцев информации о реальной стоимости акций позволяет консалтинговым компаниям (рейдерам) осуществлять скупку у владельцев, готовых избавиться от своих акций.
Так называемые «силовые» захваты компаний с использованием поддельных документов в настоящей работе не рассматриваются, так как деятельность этих компаний неразрывно связано с положениями Уголовного Кодекса Российской Федерации.
Зачастую при установлении корпоративного контроля над компанией агрессор нарушает принципы корпоративной и деловой этики. Это возможно в ситуации, когда отсутствует четкое законодательное регулирование и защита таких принципов. Большинство российских компаний считают, что они никогда не станут целью или жертвой агрессора, и начинают задумываться о создании системы защиты от недружественного присоединения только тогда, когда они уже подверглись нападению.
Подобная самоуверенность дает агрессору преимущество «первого шага», которое заключается в том, что агрессор выигрывает время, необходимое компании-цели (компания над которой хотят установить контроль) для анализа ситуации и организации, ответных мер.
Мероприятия по корпоративной защите компании условно можно разделить на превентивные и оперативные. Под превентивной защитой понимается разработка и реализация комплекса мер по созданию юридических барьеров, направленных на предотвращение попыток недружественного присоединения компании, а также усложняющих процесс доступа агрессора к управлению компанией. Оперативная защита компании – это разработка и реализация комплекса мер, направленных на защиту компании, которая уже подверглась атаке со стороны агрессора.
Если компания учитывает элементы превентивной защиты при долгосрочном планировании развития бизнеса, то, как правило, это позволяет либо предотвратить нападение, либо в случае, если нападение все же произойдет, успешно защититься. В большинстве случаев российские компании используют меры оперативной защиты, предполагающие быстрое реагирование и опережение действий агрессора в условиях начавшегося присоединения.
Основные методы превентивной и оперативной защиты от недружественного поглощения, которые применяются в практике корпоративной защиты от недружественного слияния либо присоединения:
Превентивные методы
- реорганизация
-создание холдинга
- реструктуризация системы корпоративного управления.
- повышение стоимости акций.
- консолидация корпаритивного контроля
- выпуск дополнительных акций / конвертируемых ценных бумаг
Оперативные методы.
- контрскупка акций компании.
- привлечение стратегического партнера.
- контрнападение на агрессора.
- информационная война.

Одним из первых методов оперативной защиты компании является встречная скупка акций компании-цели, организованная ее основным акционером либо топ-менеджментом. В результате могут быть достигнуты две цели. Во-первых, уменьшается доля акций, которая может достаться агрессору, а, во-вторых, за счет возросшего спроса на акции увеличивается цена их продажи и, соответственно, затраты агрессора на скупку. Однако для этого компания-цель должна обладать достаточными финансовыми ресурсами.
В качестве оперативной меры защиты, при условии наличия ресурсов и обладания информацией о заказчике поглощения, можно предпринять меры по контрнападению на его компанию с целью отвлечения сил агрессора.
В последнее время все чаще недружественные слияния и присоединения сопровождаются активной информационной поддержкой путем заказных публикаций в прессе или специальных репортажей на телевидении. Подобная информационная атака может существенно облегчить задачу агрессора за счет формирования негативного мнения о собственнике предприятия у трудового коллектива, контрагентов или представителей власти (как вариант – создать разобщенность среди акционеров). Для успешного противодействия «черному PR» необходимо постоянное проведение мониторинга СМИ, и, в случае появления негативной информации о компании либо собственниках, осуществление собственной программы мероприятий, которая может выражаться в требовании опровержения негативной информации со стороны СМИ (как правило, опровержение информации, происходит по решению суда), опубликовании собственной интерпретации событий и новостей, используемых агрессором, формировании у общественности негативного мнения о «черном PR».
При недостатке собственных ресурсов для оперативной защиты, компания может попытаться найти стратегического партнера, приемлемого для компании-цели, заинтересованного в ее бизнесе и обладающего большими ресурсами, чем агрессор, т.е. так называемого «белого рыцаря». Привлечение «белого рыцаря» увеличит стоимость присоединения для агрессора и, как следствие, акционеры получат большую компенсацию за свои акции.
При разработке и реализации мероприятий по защите компании от недружественного присоединения или слияния, необходимо соблюдать требования законодательства, чтобы впоследствии агрессор не смог воспользоваться допущенными ошибками в своих интересах. Так, нужно учитывать государственный контроль за соблюдением антимонопольного законодательства при приобретении акций (долей) в уставном капитале коммерческих организаций и иных случаях (Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» № 948-1) и своевременно получать необходимые разрешения федерального антимонопольного органа.
Кроме юридических барьеров, весьма значимыми и весомыми в противостоянии компании агрессору, являются экономические барьеры, направленные на снижение привлекательности компании для потенциального агрессора путем создания иллюзии ухудшения финансово-экономических показателей компании, и методы, напротив, направленные на повышение стоимости компании, и тем самым снижающие вероятность недружественного присоединения компании путем скупки акций по низкой цене.
Компании - цели необходимо защитить наиболее привлекательных активов. В связи с тем, что основной целью агрессоров в последнее время являются определенные активы компании-цели, какие как земля, недвижимость, оборудование и т.п., именно их и необходимо в первую очередь защищать. Так, наиболее ценные активы можно передать в аренду, залог или в доверительное управление дружественной структуре, включив в договор условия, усложняющие его расторжение в случае недружественного поглощения. Еще одним вариантом защиты особо ценных активов может быть их передача обществам, минимально подверженным риску нападения, для того чтобы усложнить доступ агрессора к защищаемому имуществу и снизить привлекательность компаний, владеющих этими активами, по отдельности. Для этого, например, может быть создана холдинговая структура, которая позволяет диверсифицировать риски, связанные с утратой активов или контроля над компаниями группы. Альтернативой описанным выше методам являются мероприятия, направленные на повышение стоимости акций компании. Их можно представить в виде трех составляющих: совершенствование системы корпоративного управления, повышение эффективности деятельности компании, а также работа с внешними финансовыми инвесторами.
В рамках улучшения качества корпоративного управления основное внимание должно уделяться проведению работы с акционерами с целью доведения до них сведений о реальной стоимости компании, о ее финансово-хозяйственной деятельности и о планах и перспективах развития. Обладая такой информацией, любой акционер будет более лоялен к компании и будет оценивать принадлежащие ему акции гораздо выше. В результате таких действий агрессору будет сложнее найти желающих продать акции компании и, соответственно, на их приобретение агрессору придется потратить гораздо больше средств.
Важной частью стратегии по повышению стоимости акций является также работа с внешними финансовыми инвесторами, начиная с привлечения венчурных инвестиций до организации и поддержания публичного обращения акций компании на бирже.
Несмотря на то, что повышение стоимости компании требует разработки и реализации целого комплекса сложных мероприятий и проводится в течение длительного периода времени, являясь, по сути, превентивной мерой защиты, некоторые элементы могут эффективно применяться и при оперативной защите компании.
Для успешной защиты компании от недружественного слияния или присоединения, необходимо рассмотреть применение ряда юридических барьеров, создание которых базируется как на результатах ретроспективного анализа, так и на мониторинге текущей ситуации по следующим основным направлениям:
- анализ хозяйственной деятельности и внутренних документов компании;
- анализ сделок с акциями компании.
Агрессор может оспорить в суде сделки, совершенные компанией без их одобрения надлежащим образом. Поэтому с целью минимизации таких рисков компании необходимо заранее позаботиться о приведении внутренних документов в соответствие требованиям законодательства.
В рамках анализа хозяйственной деятельности и внутренних документов компании рекомендуется провести экспертизу учредительных и внутренних документов, системы управления и юридической чистоты совершенных сделок с целью выявления недостатков, которые могут быть использованы с целью недружественного поглощения.
По результатам экспертизы компанией могут быть приняты следующие меры:
- приведение документов в соответствие с требованиями действующего
законодательства;
- внесение в Устав положений, направленных на защиту от недружественного поглощения;
- реструктуризация системы управления компанией, в т.ч. ограничение компетенции генерального директора;
- регламентация процедур принятия решений по стратегическим вопросам (включая заключение договоров, одобрение существенных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);
- создание системы контроля за соблюдением требований законодательства и внутренних документов компании.
Не стоит использовать слишком формальный подход к внутренним документам компании, просто переписывая в них императивные нормы закона. В таком случае при угрозе недружественного нападения у собственников может просто не хватить времени на внесение необходимых для целей защиты компании изменений.

Заключение
Подводя итоги данной работы, можно сказать, что слияния и присоединения, как формы реорганизации юридических лиц, являются не только формальным способом «перестроения» общества, но и весьма важным бизнес - процессом, который осуществляют многие компании.
Слияние юридических лиц – это одна из форм реорганизации. Слияние юридических лиц базируется на волеизъявлении участников общества, которое выражается в принятии решения на общем собрании, в результате которого во исполнение договора о слиянии появляется новый субъект гражданско-правового оборота, являющейся правопреемником реорганизуемых юридических лиц.
Необходимо, отметить, что действующие законодательство не решает многих практических ситуаций, которые возникают у сливающихся юридических лиц, поэтому нашим законодательным органом нужно обратить особое внимание на процесс проведения и участия акционеров в общем собрании акционеров сливающихся юридических лиц, и порядке принятия решений и голосования.
На основании рассмотренной процедуры реорганизации ООО в форме слияния, можно сказать о том, что, так же, как и в случае с АО, при слиянии ООО происходит возникновение нового субъекта гражданско-правового оборота, который является правопреемником реорганизуемых ООО.
Особенной чертой слияния ООО в отличие от АО, является упрощенность появления нового юридического лица, а вследствие этого ускорение процесса становления нового субъекта в рыночном обороте. Процедура упрощения сливающихся ООО отлична от АО тем, что ООО не требуется осуществлять государственную регистрацию выпуска ценных бумаг образованного общества и отчета об итогах выпуска в Федеральной Службе по Финансовым Рынкам, и уведомлять о процессе слияния своего регистратора.
ФЗ «Об Акционерных обществах» не регламентирует порядок созыва и проведения совместного общего собрания акционеров, допуская в то же время, что порядок голосования в обществе установят сами участники.
Такой правовой вакуум неизбежно ведет к принятию произвольных решений, ущемлению прав акционеров сливающихся обществ, многочисленным судебным искам со стороны оставшихся в меньшинстве противников их реорганизации. Они не преминут воспользоваться возможностью оспорить решения совместного собрания акционеров в судебном порядке.
Для того чтобы как-то избежать всего этого, можно рекомендовать лицам, разрабатывающим проект договора о слиянии, включить в него пункт, регламентирующий не только порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, но также сослаться в этом пункте на соответствующие статьи Закона об акционерных обществах, определяющие порядок созыва и проведения собрания.
Сущность реорганизации юридического лица в форме присоединения заключается в том, что присоединяющиеся юридическое лицо передает свои права и обязанности по договору присоединения и по передаточному акту, присоединяемой организации, вследствие чего присоединяющиеся организация прекращает свою деятельность как субъект гражданско-правовых отношений. Таким образом, при присоединении не образуется (не регистрируется) новое юридическое лицо, а происходит регистрация такого юридического факта как реорганизация в форме присоединения, в результате которой закрепляется правопреемство.
Особенность присоединения таких организационно правовых форм как АО и ООО, состоит в том, что процесс присоединения акционерных обществ более затруднителен, так как он связан с установлением перехода одного АО на акции другого АО, и в соответствии с этим установлением порядка конвертации акций. Акционерное общество также должно предупредить своего реестра держателя о реорганизации общества. Так как в ООО структура капитала, состоит из долей, а не из акций то процесс присоединения двух ООО выглядит более простым
Универсальных схем и методов для защиты компаний от недружественных слияний и присоединений, а также от корпоративного шантажа нет. На практике перечисленные в работе методы применяются в различных комбинациях, которые являются индивидуальными для каждого предприятия и сложившейся ситуации. Не стоит недооценивать значимость превентивных мер защиты. На стороне агрессора, как правило, оказывается инициатива, а также команда опытных рейдеров (юристов и консультантов), в то время как подвергающиеся атаке собственники (особенно сталкивающиеся с недружественным поглощением впервые) сильно ограничены по времени и ресурсам. В подобных ситуациях одним из приемлемых выходов может стать привлечение опытных юристов в области гражданского права, способны быстро разобраться в ситуации, определить наиболее уязвимые стороны компании, в короткие сроки разработать стратегию и тактику защиты компании, и способствовать ее реализации на практике.
Судебная практика показывает отсутствие единообразия в применении норм гражданского права. В одном решении суд допускает реорганизацию юридических лиц различных организационно правовых форм, а в другом случае суд установил, что не может быть осуществлена реорганизация юридических лиц с различными организационно-правовыми формами.

Библиография
-Нормативно правовые акты и судебно-арбитражная практика
ФЗ от 30 ноября 1994 г. N -52 ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Часть первая // СЗ РФ 1994. N 32 ст. 3301(с посл. измен, и доп.).
ФЗ от 26 января 1996 г. N – 15 ФЗ « О ведение в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации». Гражданский кодекс Российской Федерации от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ. Часть вторая // СЗ РФ. 1996. N 5 ст. 410. (с посл. измен, и доп.).
ФЗ от 26 ноября 2001 г. «О ведение в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Гражданский кодекс Российской Федерации от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ. Часть третья // CЗ РФ. 2001. N 49 ст. 4552. (с посл. измен, и доп.).
Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (с изм. и доп. от 28 июля, 2 ноября 2004 г., 31 марта, 27 декабря 2005 г.) // в СЗ РФ. 2002. N 30 ст. 3012
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 29 декабря 2004 г.) // СЗ РФ. 1998. Ст. 785.
Федерального Закона от 8 декабря 1995г.N -193 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (c изменениями от 11 июня 2003) // СЗ РФ.1995.N 50. Ст.4870.
Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (с изменениями от 30 июня 2003 г.) // CЗ РФ. 1996. N 48. Ст. 5369.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 5 января 2006 г.) // СЗ РФ 1996. N 1. Ст.1.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 5 января 2006 г.) // СЗ РФ. 1996. N 17. ст. 1918.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп. от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г.) // CЗ РФ.2001. N 33, Ст. 3431.
Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (с изм. и доп. 2 февраля 2006 г.) // Съезда народных депутатов РФ и Верховного Совета РФ. 1991. N 16. Cт. 499
Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" // CЗ РФ. 1999. N 32. Ст. 4051.
Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (с изм доп. от 13 декабря 2005 г) // СЗ РФ 2002. N 26. Ст. 2586.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс.// Российская газета. 2003 г. N 38
Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 июня 1997 г. N 21 "Об утверждении Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997 г. N 4.
О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения Положение ЦБР от 4 июня 2003 г. N 230-П. // Вестник Банка России. 2003. N 39.
Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 г. N 34н.// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти .1998. N 23.
Положение о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ № 27. Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1999 г. N 5.
Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (с изм. и доп. от 1 ноября 2005 г., 12 января 2006 г.) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2005. N 18.
Письмо МНС РФ от 16 марта 2004 г. N 09-1-02/1012
Приказ МНС РФ от 10 апреля 2000 г. N АП-3-16/138 "Об утверждении Инструкции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 10.04.2000 N 60 "О порядке составления акта выездной налоговой проверки и производства по делу о нарушениях законодательства о налогах и сборах". // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2000. N 26.
Определение Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. N 263-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"// Вестник Конституционного Суда РФ. 2004. N 7.
Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"// Вестник ВАС РФ. 2001. N
Письмо ВАС РФ от 28 августа 1995 г. N С1-7/ОП-506 "Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"// Вестнике ВАС РФ. 1995. N 11
Постановление ФАС Московского округа от 5 декабря 2001 г по делу КГ-40/7013-01.
Ответы СК по гражданским делам Верховного Суда РФ на вопросы судов по применению норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24 марта 2004).
Решение от 10 декабря 2004 г. по делу N А41-К1-21022/04 Арбитражного суда Московской области.
Слияние акционерных обществ Я.С. Кошелев, "Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. 2005. N3
- Научная литература:
Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 4 / Под ред. М.И. Брагинского. М., 2002.
Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерного общества // Законодательство .2002 №10.
Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ. Дис…канд. юрид. наук. М., 2004.
Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеева А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.
Басин Ю.Г. Защита интересов кредиторов при универсальном правопреемстве юридических лиц в коммерческих отношениях // Избранные труды по гражданскому праву. Спб., 2003.
Гражданское право. Том I. / Под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова. М., 2004.
Гражданское право: Учебник. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2004.
Ершов Ю.Л. О некоторых особенностях конструкции договора присоединения в Российском гражданском праве // Журнал российского права. 2003. N1.
Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.
Залесский В.В., Авилов Г.Е Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". М., 2004.
Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М., 2001.
Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества. Автореф. дис…канд. юрид. наук. М., 2004.
Кобякова А.С. Слияния и поглощения – любимая забава крупного капитала // Эксперт.1997. N 22.
Козлова Н.В. Создание юридических лиц: взгляд в будущие // Хозяйство и право. 2002. N 1.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.
Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный) / Под ред. Телюкина М.В. М., 2005.
Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М., 1998.
Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина. М., 2004.
Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный) / Под общей редакцией А.М. Эрделевского, М., 2001.
Комментарий к Конституции Российской Федерации / Под общ. ред. Карповича В.Д. М., 2002.
Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М., 2001..
Корнийчук Г.А. Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" - Система ГАРАНТ, 2005 г.
Лобус Н.И. Цалабанова Н.И Защита компаний от недружественного поглощения, осуществляемого путем приобретения ее пакета акций // Материалы авторского семинара Москва 3 октября 2005.
Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004 № 2.
Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М., 2006.
Моткин Д.Ю. Присоединение финансовых организаций // Адвокат. 2004. N 1.
Меньщиков С.В. Что стоит за волной слияний? // Проблемы теории и практики управления. 1998. N 6.
Милушина И.В. Милушин М.А. Объединение обществ с ограниченной ответственностью, документальное оформление правовые и налоговые последствия // Финансовая газета 2002. N 45, 46.
Осипенко О.В. Защита бизнеса от недружественного поглощения и корпоративного шантажа // Материалы авторского семинара Челябинск 29 сентября 2005.
Суханов Е.А Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. N1.
Тарасов И.Т Учение об акционерных компаниях. М., 2000.